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400亿转让15%股权,走上无实际控制人的道路,对格力电器是好事吗?
2019年12月-23日 | 江西心者律师事务所

12月15日,格力电器发布公告称,珠海市政府和珠海市国资委已批复同意格力集团与珠海明骏协议转让格力电器15%股份的交易事项,这场历时8个月的“重量级”交易终于正式落下帷幕。

格力电器的控股股东格力集团与珠海明骏签署的《股份转让协议》中,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份,合计转让价款为416.62亿元。格力集团从持有格力电器总股本的18.22%变更为3.22%,珠海明骏以15%的股份成为新的第一大股东。因珠海明骏相关方与格力电器管理层已达成一致,各方均不谋求格力电器实际控制权。在混改顺利完成后,格力电器将成为无控股股东、无实控人的公司。

400亿转让15%股权,走上无实际控制人的道路,对格力电器是好事吗

一、股东不一定是实际控制人

根据《公司法》第二百一十六条的相关规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东,即绝对控股股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东,即相对控股股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

而根据格力电器发布的公告显示,珠海明骏相关方与格力电器管理层已达成一致,各方均不谋求格力电器实际控制权。具体来讲,此次交易完成后,由于格力电器除深港通(陆股通)外的前三大股东将分别为珠海明骏(持股15%)、京海担保(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),股权结构比较分散。由此格力电器变更为无实际控股股东,也无实际控制人的企业治理结构模型。

二、一股独大还是股权分散好?

现任控股股东格力集团和新来资本势力共同放弃控股权,格力电器走上了无实际控制人的道路,这对于格力电器来说,是好事吗?

常规来看,企业股权设计中通常都需要有一个能够做出最终决定的人,即大股东。大股东能够在关键时刻拍板,大大提高决策的效力,同时,其与公司利益相关度较大,公司的盈亏会对其会造成较大的影响,因此其参与公司事务的积极性较大,有利于公司的良好运转。但一股独大,大股东权力得不到牵制,决策过程缺乏民主,容易发生由于决策者的优柔寡断导致的决策失误,甚至出现大股东滥用股东权利侵害公司利益的行为。

而在股权分散的公司中,控制权由几个大股东分享,达到大股东相互监督的股权安排模式,公司决策更加民主。但决策权的分散,会导致决策效率的下降,使公司无法对市场变化及时做出反应,错过发展时机。各股东所持有的股份过少,公司与股东间的利益相关度降低,会打击其参与公司事务的积极性,导致其对经理层监督力度下降,最终导致经理层对公司形成强大的控制力。同时股东之间为争夺企业控制权而展开权力斗争的概率会相应增加,并可能因此使企业经营陷入困境。

从公司治理的角度看,有实控人和无实控人,哪种模式更为有利,没有定论。核心是看,哪方势力控制公司能带领公司更好的发展。一股独大的模式似乎更适用于企业发展还不稳定的初创公司,如果内部的管理层能力不足,股权分散,反倒不利于发展,此时大股东要发挥作用。相反,如果内部的管理层能力强,就算是股权高度集中,大股东也该多些放手。