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股东出资瑕疵,应当承担什么责任
2019年12月-25日 | 江西心者律师事务所

出资瑕疵是实践当中非常常见的问题。公司在设立时,出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资,在公司成立后,出资人取得股东资格,享有股权,同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资,如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵。

股东出资瑕疵,应当承担什么责任

股东出资瑕疵的形式及其产生的后果具体有哪些呢?

在实践当中,股东出资瑕疵具体可分为以下几种情形:

第一种形式为出资违约:根据《公司法》第28条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东货币未足额出资或者非货币财产未转移财产权,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。同时,公司债权人可以请求出资瑕疵的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。公司发起人与该出资瑕疵股东承担连带责任,其他发起人承担责任后,可以向该出资瑕疵你股东进行追偿;

第二种形式为出资不实:出资不实是指股东没有按认缴的份额缴纳货币或出资实物的实际价值明显低于其在章程中所认缴的价值。但是根据《公司法解释(三)》第16条的规定,因市场变化或者其它客观因素导致贬值的,股东不承担补足出资的责任。股东被认定为出资不实后,其应承担的法律后果同出资违约,但承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任;

第三种情形为抽逃出资:即股东在实际缴纳出资之后,又利用手段将所缴出资暗中抽回的行为。根据《公司法解释(三)》第12条的规定,当股东符合下列五种情形时,应当被认定为抽逃出资: (一)将出资款项转入公司账户验资后又转出; (二)通过虚构债权债务关系将其出资转出; (三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配; (四)利用关联交易将出资转出; (五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。公司债权人可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。最后,根据公司法的规定和民法基本原则,股东出资瑕疵并不影响其股东资格的获得,但其享有股东权利的前提是承担股东义务,因此,当股东出资瑕疵时,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。