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企业在进行股权转让时,有哪些注意事项
2019年12月-30日 | 江西心者律师事务所

股权转让作为极易产生股权纠纷的事项,一直是股权各项事务的重中之重。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。那么,企业在进行股权转让时,都有哪些注意事项呢?

企业在进行股权转让时,有哪些注意事项

 

一、股权协议转让

根据《公司法》第七十一条的规定,有限公司的股权转让可分为股东之间的转让,即内部转让;以及股东向第三人转让股权,即外部转让。

1. 内部转让。除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以自由的相互转让其全部或者部分股权,其他股东没有优先购买权;外部转让。

2. 股东向第三人转让股权,应经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。并且,股东向第三人转让股权的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。

二、股东的优先购买权

股东享有优先购买权的同时,需要注意以下几点事项:

1. 同等条件是指转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素相同或类似;

2. 优先购买权行使时间为收到通知后,在章程规定的行使期间内提出购买请求;章程规定不明的,以“通知”确定的期间为准;而“通知”也未明确的,或“通知”确定的期间短于30日的,为30日;

3. 在其他股东主张优先购买后,转让股东又不同意转让股权的,其他股东无优先购买权,由转让股东赔偿其他股东损失;

4. 自然人股东因继承发生变化时,其他股东不可主张优先购买权,但公司章程另有规定除外;

5. 两个以上的股东都愿意受让该转让的股权,应当通过协商确定各自受让的比例;若协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权;

6. 公司章程可规定股东不具有优先购买权。

三、股权变更登记

股权转让后需及时办理股权变更登记:

1.股权转让完成后,目标公司应当注销原股东的出资证明书,给新加入股东签发出资证明书,并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等;

2.有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。

需要强调的是,变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。