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公司股东死亡,未成年享有继承股权的资格吗
2020年01月-01日 | 江西心者律师事务所

案例:鑫鑫有限责任公司股东A,因车祸而意外死亡,其名下具有鑫鑫公司20%的股权,现股东A的继承人(未成年)B想要继承该20%的股权。鑫鑫公司的公司章程并未对股权继承相关问题作出规定,在其他股东以B为未成年均不同意其继承的情况下,B可否继承这20%的股权呢?

一、股权继承

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。根据《公司法》第七十五条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是,公司章程另有规定的除外。该条款明确指出,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,而并非只对财产权的继承,股东亦有权以遗嘱的方式处分股东资格。但同时,公司章程可以对股权继承做出特别规定,排除对股东资格的当然继承。这是基于有限责任公司人合性与资合性的特点导致的,对于有限责任公司来说,股东之间彼此相互信任是至关重要的,而股东死亡后,其他股东对于该股东的继承人是何秉性并不清楚,若继承人继承股东资格后,与其他股东之间产生矛盾,对于公司来说是得不偿失的,因此法律规定了股权继承采取章程优先原则,股东们在一开始可以自己制定一套股权继承的规则,以避免后期因股权继承问题产生矛盾。

这里还必须明确一点,虽然股权继承可以参照股权转让的规定进行,但《公司法》第七十二条所规定的股东优先购买权是不适用于股权继承当中的,不过如果公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

公司股东死亡,未成年享有继承股权的资格吗

 

二、继承人为未成年人时是否可以继承股权?

在该案例中,其他股东以该继承人为未成年人为由拒绝其继承股东资格,这样的做法是否合理呢?根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》,公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定,相关法律对于股东的年龄也并没有作出规定。因此,未成年人可以成为公司股东,其股东权利可以由法定代理人代为行使。

未成年人继承股权还应当注意一个问题。父母是未成年子女的法定监护人,代未成年人保管财产,代为行使权利。但监护人代被监护人行使权利时,必须是为了未成年人的利益,绝不能有损害未成年人利益情形,否则监护人的行为就是无效的。比如一个未成年人继承了其去世的父亲在某公司的股权,其母亲是监护人,除为被监护人的利益外,其处分股权的行为是无效的。所以,如果是未成年继承人的股权转让问题就要小心处理,监护人的签字行为很可能是无效的。

综上,本案中,因鑫鑫公司并未在公司章程中对股权继承相关问题作出规定,股东亦不能以继承人B未成年为由拒绝其继承股东资格,因此,B可以继承该20%的股权。