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格力混改后首次回购股权,斥资30至60亿元,用于股权激励
2020年04月-13日 | 江西心者律师事务所

格力电器4月12日发布公告,公司拟在未来一年内以30至60亿元自有资金回购公司股票,回购价格不低于70元/股。格力称,按回购资金60亿元测算,约占公司目前总股本的1.42%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月,回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

根据格力发布的关于回购部分社会公众股份方案的公告,此次回购股份的目的是公司董事会基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素,拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,用于实施公司股权激励或员工持股计划,以此进一步完善公司治理结构,构建管理团队持股的长期激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,推动全体股东的利益一致与收益共享,提升公司整体价值。格力电器表示,如果公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

格力混改后首次回购股权,斥资30至60亿元,用于股权激励

 

公司回购股权的条件

在公司回购本公司股份上,大陆法系历来坚持“原则禁止,例外允许”的原则。该原则的合理性来源于多方面的要求,但仅就公司资本与公司资产而言,它所关注的是动用公司具体财产回购本公司的股份。在此种交易中,公司取得了自己的股份,但公司相应的具体财产流入了股份转让人的腰包。虽然,公司的抽象资本额没有减少,但却因收购本公司的股份而失去公司部分具体财产。同样,当一个公司对另一个公司持有债权,而接受出质人(包括债务人和第三人)将持有的本公司股份作为质押标的时,也存在类似的上述情形。一旦债务履行期届满质权人未受清偿,就存在着出质股份折价清偿债务的问题。实际上,这是用债权资产购买了本公司的股份,与公司收购本公司股份无异。显然,这些都是与“资本维持原则”相冲突的。但是,基于公司资本运营的需要,也注意其灵活性,即在特殊情况下允许公司持有本公司的股份。

根据《公司法》第143条之规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

且根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

(一)公司股票上市已满一年;

(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(三)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经本所同意;

(四)中国证监会规定的其他条件。

此次格力回购本公司股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划,且其拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币60亿元和回购股份价格上限70元/股测算,预计回购股份的数量约为85,714,285股,约占目前公司总股本的1.42%;按回购总金额下限人民币30亿元和回购股份价格上限70元/股测算,预计可回购股份数量约为42,857,143股,约占目前公司总股本的0.71%;具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

综上,格力具备上市公司回购股权的条件,是依法可以进行回购的。

股权回购的风险

股权回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面:

(1)股票回购需要大量资金支付回购成本,容易造成资金紧张,降低资产流动性,影响公司的后续发展。

(2)股票回购无异于股东退股和公司资本的减少,从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护,而且忽视了公司的长远发展,损害了公司的根本利益。

(3)股票回购容易导致公司操纵股价。

为防范侵害债权人利益,格力称本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。