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乐视网遭陈思诚起诉支付股权收购款2897万元,乐视认为系违规担保
2020年04月-14日 | 江西心者律师事务所
 

乐视网4月13日晚公告,近期,公司收到北京市朝阳区人民法院寄送的民事起诉状,原告为陈思成(上海)影视文化工作室。陈思成(上海)影视文化工作室请求判令公司、乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司、北京鹏翼资产管理中心(有限合伙)立即收购银石投资代原告持有的乐视体育的0.0914%股权,向原告支付股权收购款(本金+利息)2897万元。并请求判令乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司和北京鹏翼资产管理中心(有限合伙)承担连带责任。

乐视网遭陈思诚起诉支付股权收购款2897万元,乐视认为系违规担保

案情介绍

这次陈思诚要起诉追讨的是2016年4月乐视体育的融资款。乐视体育文化产业发展(北京)有限公司(以下简称“乐视体育”)在2016年4月引入投资者,签署《乐视体育文化发展(北京)有限公司股东协议》(简称“《B轮股东协议》”)和《乐视体育文化发展(北京)有限公司B轮融资协议》(简称“《B轮融资协议》”)。新增投资者40余方分别以现金、债转股形式增资,投资款共计78.33亿元。

协议中设置了原股东(乐视网、乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司、北京鹏翼资产管理中心(有限合伙))回购条款。原股东承诺的义务为乐视体育未能在2018年12月31日前完成投资方认可的上市工作,原股东将在投资方发出书面回购要求后的两个月内按照协议约定价格、以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价。

但随着乐视网爆雷,贾跃亭出走美国,乐视体育上市陷入停滞,并未能在2018年底成功上市。当时参与B轮融资的各个股东只能要求乐视网回购股份,其中就包括了王思聪。

如今陈思诚起诉乐视要求支付股权收购款的依据就是上文中提到的“股权回购条款”。但对于乐视网而言,其认为乐视体育的回购协议存在违规情况。

乐视系企业全面出现危机后,乐视网曾公开对上述协议法律效力表示存疑,称公司在了解有关情况后,及时采取自查措施,经公司核查乐视体育数次融资备案的材料及流程信息后确认,公司 OA 系统上无法查询到相关交易的信息审批流,且因涉及该次交易的人员目前均已离职,公司与相关人员的问询也没有得到反馈,故公司暂无法了解具体事项形成过程、签字人员情况、审批情况;交易的材料中,公司能核查到的备案文件为A+轮股东协议、B 轮融资协议及相关交易协议,未找到涉及交易的会议记录。

因此,其签订行为应不发生法律效力。

律师说法

该回购条款系乐视网、乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司、北京鹏翼资产管理中心(有限合伙)为乐视体育提供的担保条款。根据《公司法》第16条的规定,要区分两种情况:一是为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。未经股东会或者股东大会决议,或仅经董事会决议的,对外签署的担保合同仍构成无权代表。二是为他人提供担保的,是由股东会或股东大会决议还是董事会决议,由公司章程规定;章程未作规定的,董事会或者股东会、股东大会决议都可以;章程规定由股东会或股东大会决议,公司董事会决议同意提供担保构成无权代表。但鉴于章程规定不得对抗善意相对人,此时善意相对人可基于表见代表规则主张担保有效。虽然乐视网认为在未履行《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的上市公司审批、审议、签署程序、上市公司未授权代理人签订合同背景下,时任管理层作为签订合同人超越代理人权限签订合同,应不发生法律效力。但第三人为善意相对人的情形下,该担保条款依然有效。

不过,北京市第三中级人民法院依法查询了被执行人在金融机构开设账户情况、房屋所有权情况、车辆登记情况和工商登记情况。经调查,被执行人名下无银行存款、无不动产及机动车登记信息。因此,从现实情况看,即便是仲裁成功了,乐视网现在也没有赔付能力。

不过,只要被告公司主体仍然存在,就还有追偿的余地,当然(原告)也可以通过破产程序主张债权。