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南昌股权律师|腾讯发布收购搜狗要约,搜狗股价飙涨超40%
2020年07月-28日 | 江西心者律师事务所

腾讯全资收购搜狗

7月27日,搜狗公司宣布今天其董事会收到腾讯控股有限公司的一封信,其中包含一项初步的非约束性建议,腾讯将收购所有流通在外的普通股,包括代表美国存托股份的普通股,尚未由腾讯或其关联公司以9.00美元的价格拥有每股普通股或美国存托凭证的现金。

拟议中的交易一旦完成,将使搜狗成为腾讯的一家私人间接全资子公司,并且搜狗的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。

南昌股权律师|腾讯发布收购搜狗要约,搜狗股价飙涨超40%

 

消息出来之后,搜狗的股价飙涨了46%,市值增加了10亿美元(相当于70亿人民币),截至发稿,搜狗美股市值超32亿美元,比母公司搜狐的市值还高出不少。

腾讯一直是搜狗第一大股东

2004年,搜狗作为搜狐旗下子公司问世,主要以搜索业务为主,2010年宣布成为独立公司,并获得阿里的投资,到2012年,搜狐通过回购的方式,终止了与阿里的合作。

2013年9月16日,腾讯以4.48亿美元战略入股搜狗,持有搜狗的36.5%的股份。不过此次入股对搜狗并没有人事上的改变,搜狗仍继续作为搜狐的子公司独立运营,腾讯并将旗下的搜索和QQ输入法并入搜狗现有的业务中,张朝阳继续担任董事长,王小川继续作为董事和CEO领导整个公司发展,而腾讯总裁刘炽平和COO任宇昕出任董事。

今年,根据搜狗4月披露的信息,搜狐持股33.8%,占有44.1%的投票权;搜狐CEO张朝阳拥有6.4%股权,及0.9%的投票权;搜狗CEO王小川有5.5%股权,及0.7%投票权;搜狐拥有33.8%的股权,及44.1%的投票权。腾讯作为搜狗单一最大股东,持股39.2%,拥有52.3%的投票权。但按照搜狐、腾讯和搜狗三方此前的约定,腾讯将一部分投票权委托给搜狐,搜狐有权任命搜狗大多数董事会成员,从而搜狐成为搜狗的控制股东。  

时隔七年,腾讯为何再次意欲收购搜狗?

在中国的搜索引擎市场中,百度一家独大,这种局面已经持续很多年了。但搜索引擎市场仍然还有巨大的增长空间,搜索引擎是用户获取信息的最主要入口,随着移动互联网时代到来,各种垂直移动App分走了一些属性显明的目标用户和流量。今年3月,字节跳动旗下的头条搜索独立上线,让百度、阿里、腾讯、360等巨头的神经再次紧张起来。头条搜索强势入局,掀起了搜索市场的竞争热潮。

2019年12月11日,腾讯宣布将“微信搜索”正式更名“微信搜一搜”,围绕着“用微信就能搜”的口号,搜索能力全面升级,让更多可靠的信息和服务一搜即达。显然结果并不理想,面对竞争对手在搜索领域的突飞猛进,收购已经具备完善搜索引擎的搜狗,用金钱换时间,或许是眼下腾讯的最优选择。

腾讯发布的收购要约是什么?

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告,待被收购上市公司确认后,方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式,通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为,其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

同时,腾讯发布收购要约也符合法律法规的规定:

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

《上市公司收购管理办法》第三十条第一款 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%,须以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告,并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务,同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。