办公电话:0791-83839887        值班电话:18070139119
客服微信
微信公众号
当前位置: 首页 心者研究 文章详情
南昌股权律师|万科24亿“拯救”泰禾,以不承担泰禾债务为条件
2020年08月-03日 | 江西心者律师事务所

因疫情原因对房地产企业造成了不小的影响,截至2020年6月初,今年房地产企业破产数量已经达208家。而今年以来,老牌房企泰禾频频陷入债务危机,先是延迟披露年报,而后是创始人黄其森以及泰禾集团被列为失信执行人,全国多处项目停滞不前,业主维权不断。

作为名噪一时的千亿级规模房企,泰禾目前却正在苦苦寻求如何摆脱困局。

万科“拯救”泰禾,附严格前提条件

近日,泰禾似乎终于等来了“救兵”。,泰禾集团发布公告,于今日收到公司控股股东泰禾投资集团有限公司(以下简称泰禾投资)通知函,泰禾投资、公司实控人黄其森先生与万科企业股份有限公司(以下简称万科)全资子公司海南万益管理服务有限公司(以下简称海南万益)签署了《股份转让框架协议》,泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益,转让价格为每股人民币4.9元,对应总对价约为人民币24.3亿元。

但是,公告显示,泰禾系独立经营主体,应以其全部资产对自身债务承担责任,并完成其债务重组事项,万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任,亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。即万科进入泰禾的前提条件是:不对泰禾目前债务负责。

此次交易落地,还必须达成两项重要前提:

一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致,债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产,能支持泰禾可持续经营,并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可;

二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查,且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成一致,不存在影响拟议交易的重大问题,同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

泰禾股权结构分析

根据泰禾的公告显示,泰禾投资持有公司股份12.19亿股,占公司总股本比例为48.97%,其中累计质押股数为12.07亿股,占其所持股份比例为99.07%。根据公司股权架构,公司董事长黄其森持有公司46.67%的股份,为公司实控人。此外叶荔持股公司12.05%,黄敏持股1.52%,为一致行动人,黄其森家族合计持股超60%。 

如果此次万科与泰禾股权转让交易成功,万科持股比例将超过黄其森的夫人叶荔(12.1%),成为泰禾的第二大股东。

进行战略投资要保护好自己

此次交易成功后,可以为泰禾危机创造一个解困的机会,万科的强势加入有利于推动泰禾债权重组。

但是,作为战略投资人在投资前也要做好必要的保护。在进行股权投资之前,战略投资人通常会做:

1、进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使目标公司的隐形债务及担保浮出水面,从而帮助收购方了解全面的债权债务情况。

2、在收购前必须对企业进行尽职调查。调查内容应包括:目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权债务;涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面(包括潜在的)。

3、谨慎制定转让协议条款。在股权转让协议中规定应企业债权债务(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)的处理,均由转让方承诺负责清偿和解决,保证收购方不会因此受到任何追索,否则,转让方将承担严重的违约责任。

4、在资产并购中,需要保障所收购资产没有附带的任何债务、担保等权利负担。对于完全依附于资产本身债务,必须由转让方在转让前解决,否则应当拒绝收购。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求,不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

5、设定保证的风险控制。要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三方担保。在转让方没有偿债能力后,可以行使担保权。但是在具体操作过程中,要注意审查担保企业的资信状况或是担保人的主体资格,设定健全的单板程序,适当运用反担保,并且注意运用保证责任的免责条款。

因此,万科在保护自己的前提条件下,提出不承担泰禾债务是合乎情理的。

想了解更多股权知识,咨询南昌股权律师,就请关注江西心者律师事务所。

南昌股权律师|万科24亿“拯救”泰禾,以不承担泰禾债务为条件