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瑕疵出资对股东资格的影响有哪些
2020年12月-08日 | 江西心者律师事务所
        什么是“瑕疵出资”?瑕疵出资是指出资人违反公司法和公司章程的规定,在公司设立或者增资的过程中未足额出资或出资的财产权利有瑕疵。根据公司法司法解释(三)的规定,瑕疵出资包括两种情况:
 
  (1)未履行出资义务,
 
  (2)未全面履行出资义务。根本未出资与履行出资义务后抽逃出资不属于瑕疵出资。
 
瑕疵出资对股东资格的影响有哪些
 
  那么,瑕疵出资对股东资格的影响有哪些呢?我们先来看一个案例:
 
  张三、李四、王五三人一起设立一家有限责任公司,注册资本1000万元。张三以其所有的设备一套出资,经评估作价200万元;李四承诺现金出资200万元;王五以房屋一套出资,经评估确定价值为600万元。两年后,公司发现张三所出资的设备市场价值仅为20万元,系张三与评估机构串通提高了估值。
 
  张三的出资问题一直没有解决 。公司决定剥夺张三的分红权、股东会会议的表决权,该决定是否合法?
 
  根据公司法司法解释(三)第十七条的规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权(即分红权)、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。即股东的财产性权利可以被合理的限制,但不能完全剥夺。而表决权作为身份性权利,《公司法》及其司法解释没有作明确的规定。
 
瑕疵出资对股东资格的影响有哪些
 
  瑕疵出资对股东资格的影响可不是小事情,我们认为瑕疵出资的股东,首先应当限制的是表决权,实务中也一般认为可以基于股东出资瑕疵的前提进行适当限制。股东通过“资本多数决”的表决机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等,借以实现对公司的有效管理和控制,其中也包括控制公司财产权,故表决权实质上是一种控制权。我们都知道,股东履行了出资义务,方可以其出资为限对公司承担风险与责任。然而,承诺出资200万而实际出资20万的股东,其与公司的利益绑定和风险承担如何与实际出资200万的股东相比,在这种情况下,出资瑕疵股东如何能完全站在公司的利益角度行使表决权?因此,公司对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制,符合《公司法》和司法解释相关规定的精神,亦能体现法律的公平公正。
 
  除权利被合理限制以外,根据《公司法司法解释三》的规定,经公司催告缴纳或者返还,股东在合理期限内仍未按期缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。公司债权人有权要求出资瑕疵股东在未出资的本息范围内,对公司债务不能清偿部分,承担补充赔偿责任。