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公司回购股东股权注意事项有哪些
2020年12月-14日 | 江西心者律师事务所
  
  公司在发展过程中可能会遇到回购股东股权的事宜,那么公司回购股东股权注意事项有哪些问题呢?小编最近看到这样一个案例。
 
  B公司成立于2017年5月1日,是一家有限责任公司。王某是B公司的一名员工,2005年5月,他出资3万元成为了B公司的股东。B公司在成立之初,就在其章程的第四章规定了“本公司股权不向B公司以外的任何人出售和转让。当股东出现辞职、调离或被辞退、解除劳动合同情况的,应当遵循公司人走股留的规定,退股股东所持股份由B公司进行收购……”。这份公司章程已经通过B公司全体股东签名确认通过。2018年6月1日,王某向公司提交了辞职信,要求解除和B公司之间的劳动合同,同时申请退出自己持有的B公司的3万元股份。2018年6月20日,经B公司法定代表人赵某同意,王某领到了退股钱款共计3万元整。2018年6月22日,B公司召开了一次股东大会,到会股东代表的股权占B公司股份总数的94%,B公司股东大会审议通过了包括王某在内的三位股东退股的申请。后王某以B公司的回购行为没有按照法定程序进行,违反了公司法相关规定为由,请求法院依法确认他具有B公司的股东资格。
公司回购股东股权注意事项
 
  小编认为,本案争议焦点有这两个:
 
  1.B公司的公司章程中关于回购股东股权的规定,是否违反公司法的规定,即B公司章程是否有效;
 
  2.B公司回购王某股权是否违反《公司法》的相关规定。
 
  首先,B公司章程已经明确规定了,“本公司股权不向B公司以外的任何人出售和转让。当股东出现辞职、调离或被辞退、解除劳动合同情况的,应当遵循公司人走股留的规定,退股股东所持股份由B公司进行收购……”根据我国《公司法》第二十五条规定,B公司股东应当在公司章程上签名、盖章,该有限公司章程是B公司设立时经过全体股东一致同意的,章程是对公司及全体股东产生约束力的规则性文件,王某在B公司章程上签名的行为,应视为其对公司法相关规定的认可,该章程对B公司及王某均产生约束力。
 
  其次,因为有限责任公司具有人合性,所以B公司章程对股东转让股权作出的限制,是B公司自治的体现。B公司进行企业改制时,王某之所以能够成为B公司股东,原因在于他和B公司存在劳动合同关系。所以,B公司章程将是否和公司存在劳动合同关系作为取得股东身份的条件,随后在公司章程中作出“人走股留”的规定,这样的做法符合其作为有限责任公司人合性的特点,也体现了公司自治原则,没有违反公司法的禁止性规定。
 
  B公司章程做出的股权转让的规定,是对B公司股东转让股权的限制性规定,而不是禁止性规定,王某依法转让股权的权利没有被B公司章程所禁止,B公司章程没有侵害王某股权转让权利。所以,B公司章程没有违反《公司法》的禁止性规定,该章程是有效的。
公司回购股东股权注意事项
  针对第二个问题,在本案中,王某于2018年6月1日向B公司提出解除劳动合同,并于同日手写了一份《退股申请》,这份《退股申请》系王某真实意思表示。B公司在2018年6月20日已经退还了王某的退股钱款3万元,而且在2018年6月22日召开了股东大会,在会议上通过了王某的退股申请,B公司是依据王某的退股申请,再依照公司章程的规定回购王某股权,并没有违反程序上的规定。
 
  通过这个案例,公司回购股东股权注意事项的相关问题可以明了,小编想提醒大家的是,公司回购股东股权,应该在公司章程采取书面的形式加以细化规定,减少股东退股之后产生的法律纠纷。