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公司股东一票否决权如何设置
2020年12月-15日 | 江西心者律师事务所
 
  股东的一票否决权,虽好但不能滥用!那么公司股东一票否决权如何设置的?在公司经营管理过程中,股权占据绝对中心的地位。我们常说股权有“九条生命线”,是因为在股权设计的过程中,有九个重要的节点影响着公司治理的结构,这九个重要的节点分别是:
 
公司股东一票否决权如何设置
 
  1、67%的绝对控制权;
 
  2、51%的相对控制权;
 
  3、34%的一票否决权;
 
  4、30%的要约收购线;
 
  5、20%的同业竞争线;
 
  6、10%的临时召开股东会议权;
 
  7、5%重大事项线;
 
  8、3%临时提案权;
 
  9、代位诉讼权。
 
  其中,一票否决权是小编今天要重点和大家进行讲解的知识点。
 
  一票否决权是与绝对控制权相对应的,所谓一票否决权又称重大事项否决权或保护性权利,指风险投资人在创业企业的的重大事项决策上拥有的否决权。但拥有一票否决并不意味着拥有否决一切的能力,根据《公司法》第43条的规定,有关修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散以及变更公司形式的决议是需要持有公司三分之二以上的表决权的股东通过的,“三分之二以上”,换算成百分比,就是持有大于或等于67%的表决权的股东同意才能通过以上规定的决议,即如果某一股东的股份为34%以上时,那么其他股东的股份加起来也不会达到67%,所以只要这一个股东投反对票,该重大事项就不能通过了,这就相当于“一票否决权”。
 
  同时,根据《公司法》第42条的规定,有限公司可以在章程中直接约定股东享有一票否决权的情形,比如,华为任正非仅占华为 1.01% 的股份,华为投资控股有限公司工会委员会持有98.99%的股份,但任正非却可以控制华为,就是因为任正非拥有对公司决策的一票否决权!或者公司在章程中对一票否决权不明示约定,但章程中关于表决机制的设置事实上使得某一股东享有一票否决权的,属于默示约定。对于可以行使一票否决权的情形,属于意思自治的范畴,每个公司都不尽相同。
  法律授权股东在章程中可以约定一票否决权的行使,目的在于尊重公司自治以及有限责任公司的人合性。但一票否决权的滥用,很可能引发公司僵局,甚至引起公司解散。小黄车ofo的失败的根本原因就是一票否决权的滥用,在ofo的公司治理结构中,拥有一票否决权的股东竟然多达5名,该5名股东各自为政,在ofo进行重大决策时,持有一票否决权的股东们会从各自的利益而非从ofo的利益角度出发进行权衡,导致ofo的数次股权融资和并购计划等重大决策纷纷以失败告终,并直接决定了ofo的生死。
 
  因此,在公司章程中设置表决机制时,对于一票否决权的授予一定要慎之又慎。一是要考虑股东间的相互关系;二是考虑股东入股的核心诉求;三是不要授予股东一人一个一票否决权,可以尽量让多个股东共享一个一票否决权,让他们相互制约。