随着市场经济的高速发展，营商环境的不断优化，公司法及相关法律法规的不断完善，注册资本缴纳方式由实缴制变成认缴制，诸多公司如雨后春笋般破土而出，尤其是大大小小的有限责任公司，股东不必完全出资方可进入公司，有诸多益处，但也埋下不少隐患，部分股东拒不缴纳出资或者出资后又抽逃全部出资的现象时有发生，为解决此类问题，股东除名制度手起刀落、运用而生。

什么是股东除名制度？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第十八条规定第一款规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

简而言之，股东除名制度就是指对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东，经催告后仍未在合理期限内缴纳或返还时，经股东会决议，将其除名的制度。“人合性”是股东除名制度产生的根本原因，其本质是一种形成权，具有单方性和强制性。

股东除名制度实操及需要注意哪些问题？

1.拟除名股东构成根本违约。《公司法司法解释三》明确规定，只有股东未出资或者抽逃全部出资，未能履行其基本的出资义务，对其他股东才构成根本违约，才能解除股东资格，履行部分出资的股东不适用股东除名制度，此种情况下其他股东或者公司只能起诉该股东要求其履行出资义务，或者转让未履行部分的股权给其他股东。

2.拟除名股东出资期限届满。我国之所以将实缴制改为认缴制，出资额、出资期限等在法律上不作硬性规定，是因为想通过给予股东高度的出资自由，盘活市场经济，若股东的出资期限尚未到期，除适用加速出资的情形外，均不能适用于股东除名制度。

3.拟除名股东持股比例无明确限制。《公司法》及其司法解释，对拟除名股东的持股比例没有明确限制，只要构成根本违约，就可以通过法律手段解除其股东资格。

4.先行催告并给予合理期限。《公司法司法解释三》明确指出，股东除名需要履行催告的前置程序，可以书面催告，也可以口头催告，内容需要包含拟除名的具体事由、缴纳返还义务、合理期限、不履行义务后果、陈述申辩权利等等，其中“合理期限”没有明确规定，需结合具体情况予以确定。

5.召开股东会并以股东会决议方式解除。股东权益是作为公司股东而享有的，未经法定程序、未达到法定事由，任何人和单位都不能剥夺，《公司法司法解释三》明确规定“公司以股东会决议解除该股东的股东资格”，因此需以召开股东会并以股东会决议的方式开展股东除名活动，并且召开的程序须符合法律和公司章程的有关规定。江西股权转让律师为你提供