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南昌股权顶层设计公司上市律师:聚焦北交所,剖析规则要点(八)
2021年10月-08日 |

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(征求意见)(以下简称“《上市规则》”),对北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市企业实施股权激励提出了更加灵活、更富有弹性的监管要求,形成了富有特色的差异化制度安排,尊重了创新型中小企业的经营特色与发展规律,对进一步激活市场,提升公司治理水平起着积极作用。

股权激励对象范围

1.上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者经法定程序认定的核心业务人员,其中核心员工应当由董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

2.除独立董事和监事外,公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

3.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且在该公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。

4.上市公司外籍员工,且在该公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。

股权激励对象负面清单

1.上市公司独立董事。主要原因是要强化程序公正,加强公司内部监管,避免独立董事既当“运动员”又当“裁判员”。

2.上市公司监事。监事在上市公司实施股权激励过程中承担着核查激励对象名单的职能,为了保持其独立性,充分发挥监督职能,其不得成为激励对象。

3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的对象。

6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的对象。

7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的对象。

股权激励的主要方式

1.限制性股票。主要指公司按照预先确定的条件给予激励对象一定数量股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合规定条件时,才可以出售并从中获益。

2.股票期权。主要指激励对象在交付了期权费后取得的在合约规定的到期日或到期日以后按照特定价格买入或卖出一定数量股票的权利。激励对象主要集中于高级管理人员和技术骨干。

股权激励的定价

1.满足一定条件需聘请独立财务顾问发表意见。限制性股票授予价格可以低于市场参考价的50%,股票期权行权价格可以低于市场参考价,但应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

2.明确市场参考价。即股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。

股权激励的数量

1.股权激励总量:因中小企业多为轻资产、股本规模小、对核心人员依赖度较高的特点,股权激励总量累计不得超过公司股本总额的30%,较沪深所比例大幅提高。

2.股权激励单个激励对象:经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单个激励对象在有效期内获授的股票,累计可以超过公司股本总额的1%。