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你知道董事会应该怎么开吗?六大事项需注意
2021年06月-05日 |

 你知道吗?董事会的召开如果不规范有可能会被撤销甚至被认定无效喔!那么董事会到底应该怎么开呢?让我们以最常见的有限责任公司和股份有限公司两种公司类型为例,看看召开董事会需要注意哪些问题:

 

一是召集和主持者是谁?《公司法》对此做出明确规定,有限责任公司和股份有限公司董事会会议均由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

二是召集的频次是多少,又如何通知呢?对于有限责任公司而言,由于公司规模小、董事人数较少,《公司法》并未作出明确规定,具体由公司章程规定。对于股份有限公司董事会而言,每年度至少召开两次会议,并且每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。当然,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

三是什么情况下才可以正常召开?对于有限责任公司而言,《公司法》亦未作出明确规定,具体由公司章程规定。对于股份有限公司董事会而言,应有过半数的董事出席方可举行。

四是议事方式是什么样的?对于有限责任公司而言,由于其具有人合性,由公司章程规定。对于股份有限公司而言,董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。并且两类公司董事会均应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

五是什么样的表决才有效?对于有限责任公司而言,董事会的表决方式由公司章程规定。对于股份有限公司而言,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。并且两类公司董事会决议的表决,均实行一人一票。

六是董事会决议由谁承担责任?对于有限责任公司而言,具体由公司章程规定。对于股份有限公司而言,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

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