什么是股份制改造？

股份制改造，简而言之是指将有限公司根据《公司法》和《证券法》等法律规定，改制成股份公司的过程，这一过程既打破了原有封闭性和人合性的限制，使得公司具有开放性、资合性特征，股权也可以自由转让，又体现了公司符合上市条件，包括成功转变为股份公司这一良好的公众公司载体的形式要件，又包括通过审计、评估对有限公司阶段运营进行总结梳理，通过制订并执行三会制度将公司治理和决策的机制进行提升完善的实质性要件。

为什么要进行股份制改造？

1.股份制改造是公司上市的必经之路。上市公司的法定主体就是股份有限公司，有志于上市的公司，经过股份制改造是必经之路，也是公司进入资本市场的新起点。

2.股份制改造是企业并购和资产重组的有力抓手。股份公司是整合社会资本最有力的武器，由于其公开性，股权可以更大程度的进行自由转让，实现资产证券化，更有利于吸引广大投资者，便于公司并购和资产重组。

3.股份制改造是提升公司治理水平的助推器。股份制改造对于公司的管理制度、业务流程等方面有着较高的要求，经过梳理，能够较大程度地提升公司的内部管控能力和切实提高公司治理水平，为未来公司上市奠定坚实的基础。

怎样进行股份制改造？

1.设立股份制改造筹备小组。公司通过拟进行股份制改造的决议后，即设立股份制改造筹备小组，一般情况下由董事长或董事会秘书进行牵头，各部门负责人作为主要成员，就股份制改造过程中出现的问题进行商讨，形成草案提请董事会决议。

2.确立股份有限公司发起人。根据《公司法》规定，股份有限公司发起人为2人以上200人以下，如现有股东人数符合要求，可以直接发起设立；如现有股东不足，则应引入新的股东作为共同发起人，对公司股权结构进行调整后，才可发起设立股份有限公司。

3.聘请中介机构。股份制改造是公司上市的重要环节，夯实工作基础，上市也更为便利，面对庞杂的工作内容，需聘请具备从业资格的专业中介机构，包括券商、保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构。

4.开展审计调查。公司在聘请中介机构后，各中介机构即可开展工作，通常情况下由券商进行牵头，协同发起人完成发行方案确定、审计、评估、制度建立等内容，解决股份制改造过程中出现的各类问题；保荐机构对公司整体经营情况进行全面调查，形成上市招股说明书；律师事务所从法律方面对公司整体事宜进行全面调查，形成专项法律意见书和律师工作报告；资产评估机构对公司现有资产进行评估，尤其是对国有资产产权进行界定，明确各类产权归属，形成资产评估报告，公司向国有资产管理部门申报国有股权设置申请书，办理报批手续；会计师事务所对公司前三年的所有财务资料进行审计，形成审计报告。

5.制定股份制改造实施方案。公司发起人就注册资本数额、持股比例、出资方式等进行商定，并按照法定程序形成股东会决议，审议《律师工作报告》《资产评估报告》《审计报告》《可行性研究报告》等等，完善公司治理和内控制度，确定公司章程、股份制改造申请书、发起人框架协议及股份制改造实施方案等文件。

6.办理变更登记。公司发起人首次缴纳出资后，召开第一次会议，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立登记，变更股份有限公司《企业法人营业执照》和资质过户相关手续，并及时通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司股份制改造及更名的相关事宜。

股份制改造为一项系统庞杂的工程，在实践中往往会遇到种种公司合规性问题，只有按照法律规定妥善规范的进行，公司发展才能获得更广阔的空间。