公司发展有两大极端，一是气贯长虹、做大做强，二是分崩离析、无奈解散。在大众创业、万众创新的大背景下，注册资本实缴制变为认缴制，注册企业的准入门槛也大大降低，但要想注销并非易事，“僵尸公司”由此大量涌现，侵害了部分股东的合法权益，此种情形下，公司解散难题亟待解决。

公司解散有哪些原因？

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为，有以下三大原因：

1.一般解散。具体指只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。一般解散的事由有：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散。

2.强制解散。主要是指公司由于某项特定事由，由主管机关或人民法院命令公司解散的行为。强制解散的事由有：①主管机关决定；②公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭；③公司被吊销营业执照。

3.股东请求解散。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本文所指的公司解散之诉为该种类型。

公司解散之诉的实质性要件有哪些？

1.原告为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。“表决权百分之十”不等于“股东持股比例百分之十”，如果公司章程约定同股不同权，需要根据股东实际持有的表决权占比予以确定，并且可以是多个小股东合计持有百分之十。

需要注意的是：隐名股东、瑕疵股东是否有权提起公司解散之诉？

①隐名股东无权。隐名股东因其未记载于股东名册，未办理工商登记，缺乏公示效力，应先使隐名股东显名化后，才可提起公司解散之诉。

②瑕疵股东有权。无论是股东未履行、未全面履行出资义务还是抽逃出资，都不影响其股东资格，因而其可提起公司解散之诉。

2.公司经营管理发生严重困难。在实践中，公司经营管理严重困难的标准为主要争议的焦点，故此《公司法司法解释二》第一条予以列举式规定，包括①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，以及其他严重情形。

3.继续存续会使股东利益受到重大损失。“重大损失”包括严重的经济损失以及人合性损失，实践中以实质发生的结果进行判定，主要表现在①公司业务无法开展、无法止损，且亏损状态一直存在并扩大；②股东投资长期未能获得回报；③公司治理处于僵局状态；④因长期无法参与经营管理，自身的管理控制利益受到损害等等。

4.通过其他途径不能解决。要想直接提起公司解散之诉，首要前提是要穷尽其他救济途径，比如通过股东知情权、召开临时股东会、股权转让、股权回购等等方式不能予以解决。