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南昌股权顶层设计律师:开展尽职调查,帮助投资者少走弯路(一)
2021年09月-17日 |

俗话说,商场如战场,抓住良机,便会扶摇直上;疏忽大意,将会跌落万丈深渊。投资者们总是希望能够投资优质、可靠,并且潜力巨大的目标公司,但殊不知完美无瑕的公司毕竟是稀少的,往往在听到宣传介绍或者他人背书之后,就迫不及待地想要立刻签约交割,结果没有注意其很有可能是穿着绚丽外衣的糖衣炮弹,如能在正式决定投资前开展尽职调查,把握所投企业潜在风险,就能尽可能地帮助投资者们少走弯路。

 

尽职调查是何方神圣?

尽职调查,简称尽调,是公司收购兼并过程中一项重要的环节,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。一般是在公司公开发行股票上市和企业收购以及基金管理过程中,在公司的配合下,对其历史数据、文件档案、管理风险、市场风险、技术风险和资金风险等要素,进行全面深入的调查。具体包括:法律尽调、税务尽调、财务尽调、商业尽调、运营尽调等等。其中法律尽调是指律师对目标公司资质或发行人主体资格、资产、负债、对外担保、重大合同、关联关系、劳动关系等等法律问题的调查。

为什么要开展尽职调查?

1.发现投资风险,推演投资影响。通过尽职调查,让投资者知悉其中法律风险、投资风险,从而推演风险可能产生的后果,如现有股东出资是否到位、是否存有隐名股东、股东内部是否有纠纷等,日后可能会影响公司经营,进而损害投资者利益的风险。

2.设定补救措施,推动公司发展。如目标公司拥有较大的特色亮点,存在的风险较小,可以通过尽职调查进行筛选,并及时制定补救措施,推动目标公司高质量发展。除此之外,尽职调查也为解决信息不对称、调整谈判地位增加筹码,为后续工作提供较大帮助。

3.发现投资价值,深挖发展前景。尽职调查不仅是调查目标公司存在的问题,还需了解其资产价值、盈利能力等等,深挖其发展价值、项目前景,为投资者判断是否投资、投资比例等提供参考。

尽职调查需要遵循哪些原则?

1.独立调查原则。律师开展尽职调查应遵循基本事实,独立于委托人和目标公司的意志,以及审计机构、评估机构等其他中介机构的干涉。

2.审慎怀疑原则。律师要基于专业素养,对目标公司提供的材料保持合理的怀疑态度,穷尽一切手段进行审慎的核查。

3.专业披露原则。律师应结合已调查的材料和信息,对目标公司进行全方位的法律体检,如目标公司未与员工签订合法有效的劳动合同,定要披露其存在劳动用工法律风险。南昌股权顶层设计律师为您提供!