理由：注册资本认缴登记制赋予股东出资期限利益，如股东在认缴期限未届满前转让股权，不属于未履行或未完全履行出资义务的情况，故一般情况下股东转让股权后，不再承担出资义务。

典型案例：榆林市德厚矿业建设有限公司与陕西中化益业能源投资有限公司、陕西太兴置业有限公司、陕西益业投资有限公司追加、变更被执行人执行异议之诉案（再审）【案号：（2021）最高法民申6423号】

裁判要旨：

1、认缴期限届满前，股东享有期限利益，股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳认缴资本不属于未履行或未完全履行出资义务。

2、除股东具有以转让股权的方式逃避债务的恶意等情形外，股东在认缴期限届满前转让股权的，无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。

法律依据：

《公司法》第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法（修订草案）》

第八十九条第一款 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

理由：股权转让不能违背公司资本充实原则，如股权转让出现瑕疵，出让股东仍应承担出资责任，如受让股东系非善意受让股权，与出让股权共同承担不真正连带责任。

典型案例：深圳市宜安延保担保服务有限公司与上海昊跃投资管理有限公司、徐青松、毛晓露、接长建、林东雪股权转让纠纷案（二审）【（2018）沪02民终9359号】

裁判要旨：

1、现行《公司法》对公司注册资本制度进行了重大调整，将实缴制改为认缴制，公司注册资本的数额、出资形态和出资缴纳期限均交由公司股东自行约定并在公司章程中予以规定。除法律明确规定的公司解散、破产等认缴出资应当加速到期的情形之外，股东对其认缴的出资享有期限利益，但注册资本认缴制绝非免除认缴股东的出资义务，其仍应在认缴期限届满时缴足出资。认缴股东享有期限利益的同时亦应对其认缴出资承担财产担保责任。

2、股权转让的交易自由不得动摇法定的公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益。股东的认缴出资义务形成对公司附履行期限的债务，股权转让导致公司股东变动，关乎出资债务能否按期履行。认缴出资的股权转让不单单是股权交易双方内部的权利分配和义务负担，还具有显著的外部溢出效应，关系到公司资本充实原则的落实，影响公司债权人的债权实现。虽然认缴资本制使公司的对外信用从资本信用为主逐步转变为资产信用为主，但股东认缴出资所体现的公司注册资本金是公司经营的经济基础，是交易相对方判断公司资信水平、偿债能力和衡量交易风险的重要依据。公司债权人对公司股东已认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待。股东认缴出资既有协商确定的合同意思自治属性，又因公司法对股东出资义务的明确规定和公司登记公示制度而具有法定属性，故公司股东因股权转让发生变动，不能当然推定认缴股东的法定出资义务随之发生转移。由于股权转让交易通常并无公司债权人参与、发表意见的机会，即便认缴出资的债权人同意股东转让出资债务，无论股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定，在股权转让交易的利益相关方内部发生法律效力，但不能当然对抗公司债权人。为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具，在受让人未按期缴纳出资的情况下，出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任。出让股东对外承担相应责任后可按约向受让人追究责任。

法律依据：

《公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条第一款　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

第十三条第二款  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

理由：股东在明知公司对外存在负债且无力清偿的情况下，恶意将所持有的出资期限未届满的对外股权转让，增加了公司注册资本实缴到位的风险，损害了债权人的合法利益，出让股东仍需承担出资义务。

典型案例：陆学刚、曹静与沈杨、潘旭利、杨小琼申请执行人执行异议之诉案（二审）【（2020）京03民终3634号】

裁判要旨：

1、股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，一般应当认定该等转让行为有效，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。

2、在注册资本认缴制下，股东并非任何时候都享有期限利益。根据权利义务对等的内在要求，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务，即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。

3、股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。

法律依据：

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）

【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

理由：为了保护债权人对于出让股东的信赖，即使出资期限未届满股东转让股权，出让股东仍应当承担实缴责任。

典型案例：许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹因与青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案（二审）【（2020）鲁02民终12403号】

裁判要旨：当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十五条之规定，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。

法律依据：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条

公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国合同法》（已废止）第六十五条 

当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

《民法典》第五百二十三条

当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。