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股权方案设计 | 一人有限责任公司的债务风险
2023年04月-13日 |
今日案例

江西心者律师事务所

 
一人有限责任公司债务承担风险

2017年,鑫鑫公司的法定代表人王军向其朋友李想,提出因资金周转需要借款300万元,且鑫鑫公司提出要求,由其全额出资设立的一人有限责任公司——超越公司为借款人,并将该笔借款汇入超越公司账户中,李想同意借款,双方约定借期为一个月。当天,李想便将300万元通过银行账户转入超越公司的账户。但是,借款期满后,鑫鑫公司与超越公司并没有如约归还上述借款,李想多次催要未果后,只好向法院提起民事诉讼。

本案涉及到一人有限责任公司债务承担的问题,该300万元借款究竟应当由谁来进行偿还?如果是由超越公司进行偿还的话,鑫鑫公司需不需要承担连带责任呢?

▼▼▼

在判断这个问题之前

我们首先来看看

 

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那债务是否由身为唯一股东来承担呢?

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作为日常生活中随处可见的活动

债权人履行了借款的义务

就应当履行还款的义务

但是

甚至是如上述案例中

情况就会变得复杂一点

一人有限责任公司的债务由公司的责任财产来承担

但根据主体的特殊性,法律规定了两种例外的情形

 

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(一)根据《公司法》第六十三条

规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该条规定的是当股东与公司出现人格混同的情况,即一人公司的股东,不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,股东应当对公司债务承担连带责任;

(二)股东出资瑕疵,但尚未出现财产混同等情形时,该股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

 

在文章开头的案例中,

鑫鑫公司的法定代表人因周转问题向李想借款300万元,

却由超越公司担当借款人,

并将300万元汇入超越公司的账户,

这其中,就明显存在鑫鑫公司与超越公司财产混同的问题。

 

根据前文所述,

一人有限责任公司因其股东的唯一性,股东对公司的经营决策拥有绝对的控制权,使得传统公司法中股东间的互相监督与制约机制无法实现,极易造成股东与公司之间发生财产混同,侵害公司债权人的利益。因此,《公司法》为了保护债权人的利益,以及减少风险,而确立了“揭开公司的面纱”的人格否认制度

 

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所谓人格否认制度是指,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。且举证责任由股东个人承担,由股东来证明公司财产独立于股东自己的财产,这种举证责任倒置的方式很好地维护了市场秩序,保护了债权人的利益,解决了债权人难以取证的问题。

 

 
 
心者律所建议
 
 
01
建立健全财务系统

在一人有限责任公司中,因一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等,就极其容易产生一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同的问题。要避免这些问题的产生,一人有限责任公司就应当健全财务会计制度,股东也切记与公司混用同一个账户,确保个人与公司之间为独立个体,资金往来明晰,如此股东才能避免“化有限责任为无限责任的”状况的发生。